皖南事变发生后，中共中央决定在苏北盐城重建新四军军部，由陈毅任代理军长，刘少奇任政治委员。八路军第五纵队编为新四军第三师，黄克诚任师长兼政治委员，主要任务是保卫和建设苏北抗日根据地。

1942年，日军为了配合太平洋战争，掠夺苏北战略资源，开始对新四军苏北根据地进行疯狂的“扫荡”。根据地军民在共产党、新四军的领导下，多次粉碎日伪的“扫荡”和“蚕食”，巩固和发展了抗日根据地。10月，为展示力量，新四军第三师在阜宁县羊寨南的孙何庄举行阅兵大会，大会由师长兼政委黄克诚主持。日军获知这一情报后，从各据点拼凑了千余人的兵力，分两路“秘密”向孙何庄扑来，企图对新四军第三师师部实施“奇袭作战”。

日伪军进攻孙何庄，必经佃湖镇。佃湖镇位于涟水县城东北40多公里，东临黄河故道，与河堤相接，该镇东西短、南北长，南、西、北三面筑有两米多高的围墙，虽是一个小镇，其地理位置相当重要，是苏北根据地的边缘重镇。

对于敌人的进犯，新四军第三师首长早已通过地下工作者得到了准确的情报。经研究，新四军第三师首长决定，派八旅二十二团和涟东县总队赴佃湖镇迎击敌人。

八旅二十二团和涟东县总队接受任务后，迅速赶赴佃湖镇，用了3天时间，和当地群众共同完成了对围墙工事的加固，并在围墙上加筑了五个坚固的碉堡，碉堡之间又有交通沟连接。战士们又在围墙外摆满了树枝、鹿砦，更疏浚了围墙外壕，注入宽3米、深5米的水。

一切准备就绪后，二十二团首长宣布战斗部署：三营一个连负责坚守佃湖东南黄河故道北岸转弯处的制高点，一个连对敌人机动阻击；另一个连和涟东县总队进驻佃湖镇，坚守围墙工事；团部和一营、二营为总预备队，准备天黑后对敌发起总攻。随后各部按照部署进入阵地，加强戒备，耐心等待敌人的到来。

11月9日8时，敌人终于来到佃湖镇外，见镇内静悄悄的，以为“奇袭”得手，遂兵分两路，一路扑向大堤，企图夺取制高点，一路直扑佃湖镇。八路军各部早已严阵以待，在敌人进至距阵地50米处时，各种武器同时开火，大批集束“麻尾弹”投向敌人，很快将敌人的第一次进攻击退。敌人见状，慌忙调整战术，以机枪和掷弹筒向新四军阵地实施火力压制，再以几个小队的兵力分别向新四军阵地扑来。新四军各部依托既设阵地，沉着应战，打退了敌人的一次又一次进攻。

战斗中，三营长不幸受伤，营教导员利用战斗间隙，通过电话向团长做了汇报。团长立即派组织股长前往协助指挥。战至下午，敌人发现涟东县总队驻守的阵地火力较弱，便集中力量对涟东县总队阵地发起新的攻势。涟东县总队坚守阵地，和敌人展开激战。危急时刻，二十二团一个排顺着交通沟赶来增援，双方齐心协力击退了敌人的进攻。

战至傍晚，敌人死伤惨重，只得躲在300米开外的“安全地带”，依仗其武器射程远的优势，向新四军阵地持续扫射、投弹，企图以此打开缺口。新四军守军立即调来自己秘密研发的枪榴弹发射器打击敌人。这种枪榴弹弹尾有一尺多长的铁柄，能打到500米开外。随着几颗枪榴弹呼啸着飞进敌群中爆炸，敌人吓得急忙逃窜，再也不敢向佃湖镇阵地靠近。

入夜后，敌人退至附近村庄，企图暂时喘息。19时许，作为预备队的二十二团两个营和团直属部队突然从两翼向敌人发起冲锋，佃湖镇守军也冲出阵地配合反击。早已筋疲力尽的敌人被打得措手不及，阵地接连被新四军攻占。慌乱中残敌使用毒瓦斯做掩护，突围而逃。

打扫战场时，战士们在敌人尸体中发现一个军官，脖子上挂着一架望远镜，腰间挎着指挥刀，一支手枪落在身边。经核对，此人就是敌人此次“秘密奇袭”的指挥官大志万宪治。

经过一天激战，新四军共毙日伪军100余人，并缴获日军“扫荡”苏北根据地的作战计划和军用地图一份。这份地图在后来的反“扫荡”战斗中起到了重要作用。为表彰二十二团和涟东县总队在这次战斗中的功绩，新四军三师首长特别提出嘉奖。